战事依然胶着，周的数次进攻都被打退，这时候土匪出身的甘宁提出攻打江陵上方的夷陵。曹仁知道情况后，怕被前后包抄，派了一支分队去攻打甘宁部队。
甘宁军队马上就被包围，箭如雨下，甘宁并没有太多突围的方法，不过他也坐在营中喝酒图个壮胆，让手下人尽量减少恐惧，但是部队仍然无法突围。
周瑜知道了甘宁的处境，亲自带兵前去支援，最后击败这支曹军部队。这样，江陵处于被分割的状态。
让周瑜没想到的是，他所看不起的刘备，这时候趁孙吴注意力被分散之际，开始强占荆南四郡！！
刘备的“胆大妄为”令周瑜大为失色，他担心胜利果实被刘备全部抢走，而目前孙军唯一的目标江陵又攻之不下。赶紧抽调兵力，加强攻势，心急火燎的他，亲自上阵的时候，很明显被曹军看出目标，结果被射伤。
曹仁知道，对于目前的人数劣势，这是唯一能取胜的机会。于是他在知道周受伤后，马上前来挑战，希望能借此打败目前士气不高的周瑜军队。周瑜只得强忍伤，亲自出马稳定军心，曹仁看无机可趁，只能返回。
到目前为止，曹仁军已经在没有支援的情况下激战了一年多，虽有胜利，虽然保证江陵不失，但压力越来越大。他毕竟不能以一个城市的力量敌不断得到支援的周瑜部队，而此时，曹操的防线重点又着重在合肥等淮南一带，抽不出兵力来帮助曹仁。曹操审时度势后决定，让曹仁撤出江陵。后撤到更坚固的襄阳，巩固新的防御阵线。
曹仁撤退了，曹军失去的是一个城市，但在荆州仍然有超过一个郡的地盘，用作以后进军江东的基地。而且在江陵撤退后，防线得以稳固，压力还可以减轻。所以损失并不大。
但是这次孙权军的损失却并不小，因为我们的“万人迷”（在当时不是）周瑜在经过这次激烈的战斗后，驾鹤西去。一说他本身就有心脏病之类疾病，一说他是在江陵之战中受的伤复发。
周瑜其实在死前，做过短时期的南郡太守，他认为，刘备马上要成为他们的新祸害。要提前入川，并且与马家搞好关系，实行“天下二分之计”。
这个计划，看上去好象和诸葛亮的“天下三分计”很相似，其实履行起来更难，一来刘备早就对刘璋领地虎视耽耽，他绝对不会轻易的让周瑜的计划得手，其实孙刘联盟一直存在猜忌。而且，周瑜如果带军前去讨伐，但他在荆州的生命线，只有江陵这一条细细的线。一旦被刘备趁机占有，或者被曹操看准机会下手，周瑜军连后路都没有，更何况，刘璋父子在益州经营多年，非常不容易攻克，从刘备几乎动用全部力量才将之攻下可以看出。
孙权势力这次做了一次不划算的亏本买卖，失去了周瑜，但只得到了一个郡，然而，孙家的亏本买卖，还要继续下去。
